Лекция по дисциплине: Финансовая санация предприятия. Тема: Реструктуризация предприятий.

Реорганизация присоединением.

Присоединение - это способ корпоративной реструктуризации, предусматривающий присоединение всех прав и обязанностей одного или нескольких юридических лиц-правопредшественников к правам и обязанностям другого юридического лица - правопреемника.

В результате предприятия, которые присоединяются исключаются из Государственного реестра и лишаются своего юридического статуса.

Этапы реорганизации предприятий присоединением такие же как и при слиянии, однако имеются определенные особенности, обусловленные тем, что в результате присоединения новое юридическое лицо не создается, а лишь вносят изменение в учредительные документы правопреемника. Эти изменения могут быть связаны с увеличением уставного фонда предприятия, к которому осуществляется присоединение, смена и состава его основателей или организационно-правовой формы.

Этапы реорганизации предприятий присоединением:

1.  Принятие решения б реорганизации присоединением.

2. Составление соглашения между предприятиями, которые реорганизуются и правопреемником об условиях присоединения.

3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности и инвентаризация имущества предприятий, которые присоединяются.

4. Обмен корпоративных прав предприятия, которое присоединяется на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества корпоративных прав предприятия, к которому присоединяются.

5. Принятие решения общим собранием предприятия, к которому присоединяются, о внесении соответствующих изменений в Уставный фонд и Гос. Регистрация этих изменений.

6. Обмен письменных обязательств на корпоративные права предприятия, к которому присоединяются.

7. Составление и подписание передаточных балансов между предприятиями-предшественниками и предприятием-правонаследником.

8. Изъятие из Государственного реестра предприятий, которые были присоединены.

Одной из проблем, возникающих в результате слияния или присоединения предприятий, является правильный выбор пропорций обмена корпоративных прав в уставных фондах предприятий, которые реорганизуются, на акции в уставном фонде предприятий, к которому присоединяются (сливаются).

Базой для определения таких пропорций могут быть показатели:

- Чистая стоимость активов (балансовая стоимость активов за вычетом обязательств). Недостатком этого показателя, является то, что балансовая стоимость активов, как правило, существенно отличается от рыночной стоимости предприятия.

- Биржевой курс акций - проблемой использования этого показателя, является, то, что курс акций может существенно колебаться под воздействием субъективных факторов.

- Будущая капитализированная стоимость обеих предприятий. Сложность состоит в прогнозировании будущих фондов субъектов хозяйствования.

Метод определения пропорций обмена должен быть отражен в соглашении об условиях реорганизации.

В случае присоединения увеличивается уставный фонд предприятия, к которому присоединяются, а прирост его зависит от пропорции обмена корпоративных прав и размера уставного фонда присоединяемого предприятия.

Поглощение.

Это форма реорганизации состоит в приобретении корпоративных прав финансово-несостоятельного предприятия, предприятием-санатором.

Реорганизация поглощением отличается от продажи имущества должником, как целостного имущественного комплекса, которое рассматривается, как один из методов санации предприятия в ходе разбирательства по делу о банкротстве.

В последнем случае речь идет о выкупе имущества предприятия, а в случае поглощения - о приобретении корпоративных прав.

Поглощенное предприятие может сохранить свой статус юридического лица и стать дочерним предприятием санатора или быть присоединенным к предприятию-санатору и стать его структурным подразделением, потеряв свой юридический статус.

Имущественные права и обязательства должника переходят к правопреемнику.

4. Реорганизация, направленная на разукрупнение предприятий.

К разделению предприятия прибегают в случаях:

1. Если на предприятии наряду с прибыльными секторами деятельности имеются убыточные производства. Целью разукрупнения в этом случае является выделение отдельных подразделений, которые являются санационно состоятельными и возможно их дальнейшее финансовое оздоровление, в частности с помощью приватизации. Структурные подразделения, которые не подлежат санации остаются в организационной структуре предприятия, которое со временем объявляется банкротом.

2. В случае высокого уровня диверсификации сфер деятельности предприятий, подлежащих санации. Если к таким предприятиям проявляет интерес нескольких инвесторов (санаторов), которые интересуются различными участками деятельности производства, то в результате разукрупнения, каждый из инвестора может вложить средства в ту сферу,, которая его наибольше интересует.

3. Когда речь идет о предприватизационной подготовке предприятий с целью повышения их инвестиционной привлекательности.

4. По решению антимонопольных органов. Если предприятие монополист злоупотребляет монопольным положением на рынке, может быть принято решение о его принудительном разделении.

Главной целью разукрупнения предприятий, находящихся в финансовом кризисе, является выделение санационно состоятельных производственных подразделений (производств) для проведения их финансового оздоровления и оформления как самостоятельных юридических лиц.

Реорганизация делением.

Деление — это способ реорганизации, который состоит в том, что юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на базе создается несколько новых предприятий, оформленных в виде самостоятельных юридических лиц.

В результате Деления предприятия к новообразованным предприятиям по распределительному акту (балансу) в соответствующих частях переходят имущественные права и обязанности (активы и пассивы) реорганизованного предприятия. Общую схему реорганизации делением делает наглядным рис.3.

Рис. 3. Этапы реорганизации предприятий делением.

Реорганизация предприятия делением характеризуется такими особенностями.

1. В решении о реорганизации непременно должны быть положение, которые определяет способ распределения между правопреемниками сумм уставного, резервного и других фондов, которые составляют капитал предприятия.

2. Соглашение о реорганизации заключается между группами основателей предприятий, которые создаются в результате деления.

3. В подготовке, учредительных документов любого вновь созданного предприятия должно быть учтено, что оно получается делением и принимает на себя в соответствующей части имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия.

4. Предприятиями-правопреемниками и предприятием, которое реорганизуется, подписывается разделительный баланс.

5. Соглашение о реорганизации делением может содержать:

1) полный перечень и объем активов и пассивов баланса, которые подлежат передаче каждому правопреемнику;

2) срок составления распределительного баланса с расшифровками каждой статьи этого баланса.

6. Если количество основателей предприятия, которое реорганизуется, меньше количества предприятий, которые создаются в результате деления, то часть каждого основателя в уставном фонде соответствующим образом распределяется между новообразованными предприятиями. Каждый из основателей становится соучредителем всех (или некоторых) из предприятий-правопреемников. Взносами основателей в уставный фонд таких предприятий есть их части в уставном фонде предприятия, которое реорганизуется.

Реорганизация выделением.

Согласно закона «О предприятиях в Украине», предприятие может быть создано в результате выделения из состава действующего предприятия одного или нескольких структурных подразделений, а также на базе структурной единицы действующих объединений в соответствии с решением их трудовых коллективов и с согласия собственников или уполномоченного органа. Во время Выделения из предприятия одного или нескольких новых предприятий к каждому из них переходят по распределительному акту (балансу) в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия.

Реорганизация выделением предусматривает, что часть активов и пассивов предприятия, которое реорганизуется, передается правопреемнику или нескольким правопреемникам, создаваемым вследствие реорганизации. Предприятие, которое реорганизуется, продолжает свою финансово-хозяйственную деятельность. Оно не теряет устава юридического лица, а лишь вносит изменения в учредительные документы в соответствии с действующим законодательством.

Если речь идет о выделении, новое юридическое лицо (лица) создается с использованием лишь части принадлежащего реорганизованному предприятию имущества. Остаточная стоимость является базой для продолжения хозяйственной деятельности. Этапы реорганизации предприятия выделением большей частью совпадают с теми, которые были описаны в случае реорганизации делением. Исключение составляет последний этап, поскольку во время выделения реорганизованное предприятие не исключается из государственного реестра. Выделение основателей, если создается юридическое лицо в результате выделения не обязательно. Основателем юридического лица, создаваемого в результате выделения, может быть реорганизованное предприятие. При этом вновь созданное юридическое лицо может быть дочерним предприятием.

Преобразование как частый случай реорганизации предприятий. Преобразование — это способ реорганизации, который предусматривает изменение формы собственности или организационно-правовой формы юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. Если одно предприятие превращается в другое, к предприятию, которое только что возникло, переходят все имущественные права и обязанности бывшего предприятия.

Часть (в процентах) каждого основателя (участника) в уставном фонде предприятия, которое реорганизуется, может равняться его части в уставном фонде общества, созданного в результате преобразования.

Принятие решения о реорганизации предприятия преобразованием

В случае преобразования закрытого акционерного общества в открытое и наоборот номинальная стоимость и количество акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, может равняться номинальной стоимости и количеству акций акционерного общества на момент принятия решения реорганизации, если решение о преобразовании не предусматривает увеличение уставного фонда предприятия. Общая схема реорганизации предприятия преобразованием приведена рис.4.

Рис. 4. Порядок реорганизации предприятий преобразованием

Рассмотрим один из типичных видов указанной реорганизации:

Преобразование общества с ограниченной ответственностью на открытое акционерное общество. Реорганизация предусматривает регистрацию выпуска акций в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах и фондовой бирже, с одновременным внесением соответствующих изменений в устав предприятия.

Этап 1-й. Вышестоящий орган общества с ограниченной ответственностью принимает оформляемое протоколом решение о реорганизации. Протокол непременно должен содержать решение о формировании уставного фонда и о выпуске акций, другие сведения об эмитенте и условиях размещения акций. После этого регистрируется и публикуется информация об открытой подписке на акции.

Этап 2-й. Обмен свидетельств участников о внесении вклада в уставный фонд предприятия-общества с ограниченной ответственностью на временные свидетельства (письменные обязательства) о выдаче соответствующего количества акций акционерного общества, которое создается в результате преобразования. После этого в ГКЦБФР подается отчет о результатах обмена и подписки на акции, или регистрируется эмиссия. Ко дню созыва учредительного собрания акционерного общества акционеры должны внести не менее чем 30% номинальной стоимости акций, которые относятся на увеличение уставного фонда (если это предполагается условиями преобразования).

Этап 3-й. Созыв учредительного собрания акционерного общества, на котором принимается решение о создании АО и об утверждении в новой редакции учредительных документов. Учредительное собрание открытого акционерного общества подсчитывает итоги подписки на акции и удостоверяет создание открытого акционерного общества, избирает исполнительный орган и ревизионную комиссию. В учредительных документах новообразованного вследствие преобразования предприятия обязательно должно быть указано, что оно создается вследствие преобразования ООО на ОАО, которое принимает на себя все имущественные права и обязанности ООО и является его правопреемником.

Этап 4-й. Перерегистрация в государственных органах регистрации предприятия, созданного в результате преобразования.

Этап 5-й. Обмен письменных обязательств и временных свидетельств на акции АО, созданного в результате преобразования.

Во время реорганизации предприятия следует учитывать то, что передача основных фондов от одного предприятия другому не облагается налогом на добавленную стоимость лишь в том случае, если передача основных фондов осуществляется как взнос одного предприятия в уставный фонд другого для формирования целостного имущественного комплекса последнего в обмен на его корпоративные права. Под целостным имущественным комплексом следует понимать активы, совокупность которых обеспечивает осуществление отдельной предпринимательской деятельности на постоянной и регулярной основе, а срок использования превышает 12 календарных месяцев.

Передаточный и распределительный баланс.

Важнейшим документом, который составляется во время реорганизации предприятии, является передаточный (распределительный) баланс. Передаточный баланс составляется в случае слияния или присоединение предприятий, а распределительный — в случае деления или выделение.

Передаточный баланс — Это баланс предприятия, которое реорганизуется, на день прекращения его деятельности. Итак, такой баланс составляется по стандартным правилам, предусмотренным нормативными

Актами, которые регулируют порядок заполнения форм годовой (квартальной) бухгалтерской отчетности. Если предприятие имеет филиалы, то составляется консолидированный баланс, в том числе балансы по всем филиалам. Поскольку передаточный баланс имеет силу акта приема-передачи, его подписывают директора и главные бухгалтеры обоих предприятий — того, что реорганизуется, и предприятия-правопреемника.

Распределительный баланс — это баланс предприятия, которое реорганизуется, на день прекращения его деятельности, в котором отдельными столбцами отражаются активы и пассивы, распределенные между ним и предприятиями-правопреемниками, то есть та часть имущества, требований и обязательств, которая передается предприятиям, которые получаются в результате деления или выделения.

Этот баланс может отразить балансы новообразованных предприятий на момент начала их хозяйственной деятельности.

Прежде чем составлять распределительный баланс, следует провести соответствующую подготовительную работу, обеспечив реальность позиций, которые будут в нем отражены. С этой целью осуществляется инвентаризация всех имущественных прав и обязательств предприятия, которое реорганизуется. Главная цель этой работы — обнаружить и списать имущество, непригодное к использованию, а также безнадежную

Дебиторскую задолженность.

В соответствии с общим правилом составления распределительных

Балансов все активы и пассивы реорганизованного предприятия распределяются пропорционально установленной базе для распределения. Как правило, такой базой является сумма основных фондов, которыми наделяются предприятия, создаваемые в результате деления.

Например, Если к новообразовавшемуся предприятию может войти отдельный структурный подраздел, стоимость основных средств которого составляет 25% общей суммы первого раздела актива баланса, то это означает, что к этому предприятию в соответствующей пропорции отойдет собственный капитал, обязательства, и требования. Возможен и другой порядок формирования отдельных статей актива и пассива распределительного баланса.

Общие принципы, пропорции, сроки и методы распределения активов во время реорганизации предприятия делением или выделением определяются в соглашении о реорганизации.

Остановимся на некоторых существенных особенностях составления распределительного баланса.

Первый раздел актива.

В результате реорганизации за предприятиями, которые отделяются, закрепляются основные фонды. Имущество может распределяться по принципу выделения целостных имущественных комплексов всех структурных подразделений предприятий. Стоимость основных фондов, которые передаются новообразовавшимся субъектам хозяйствования, определяется на основании инвентаризации. Сложность здесь состоит в объективной оценке стоимости отдельных объектов основных фондов, поскольку балансовая стоимость имущества предприятия, как правило, не отражает его реальной рыночной цены. В случае необходимости на предприятие приглашается эксперт по оценке стоимости имущества. Другой особенностью является то, что основные фонды не всегда распределяются пропорционально по отдельным объектам. Так, некоторые виды недвижимости, нематериальных активов или оборудования могут использоваться в одних структурных подразделениях и не нужны другим. Такие объекты в полном объеме передаются предприятиям, которые создаются на базе соответствующих структурных подразделений.

Если предприятие, которое реорганизуется, имеет долгосрочные финансовые вложения, в период подготовки к реорганизации следует изучить возможность их реализации, а полученные средства направить на погашение задолженности предприятия.

Второй раздел актива.

Если речь идет о распределении запасов сырья и материалов, малоценных и быстроизнашиваемых предметов, незавершенного производства, готовой продукции, может также действовать принцип выделения целостного имущественного комплекса каждого структурного подразделения предприятия. Именно поэтому некоторые виды оборотных

Активов в полном объеме могут перейти к одним новообразовавшимся предприятиям, а остаток — к другим. Здесь также возникает проблема объективной оценки стоимости имущества, в особенности это касается остатков неликвидных оборотных активов (некоторые виды комплектующих, готовая продукция и т. п.).

Перед распределением отдельных статей денежных средств и расчетов следует провести инвентаризацию дебиторской задолженности, чтобы обнаружить нереальную и безнадежную задолженность и списать её в установленном порядке, изъяв из распределения. Остаток денежных средств и дебиторской задолженности распределяется соответственно части активов, которые передаются этому или другому предприятию. Соглашением о реорганизации может быть предусмотрен особый порядок распределения оборотных средств и дебиторской задолженности.

Первый раздел пассива.

Здесь отражается собственный капитал предприятия. Основными составными собственного капитала являются уставный фонд, дополнительный капитал, резервный фонд и нераспределенная прибыль (непокрытые убытки). По общему правилу указанные статьи должны распределяться соответственно части активов, которой наделены новообразовавшиеся предприятия. Если убытки невозможно покрыть, то они распределяются пропорционально суммам уставного фонда между новообразовавшимися предприятиями. Может быть согласован и особый порядок распределения убытков. Если большая их часть, возникая в результате неэффективной деятельности одного из подразделений согласно соответствующему решению на предприятие, которое создается на базе этого подразделения может быть списана большая часть убытков.

Второй и третий разделы пассива.

Порядок распределения задолженности определяется комиссией по реорганизации предприятия на основе анализа направлений использования полученных кредитов и причин возникновения кредиторской задолженности. При этом большая часть кредитов банка относится на те предприятия, которые созданы на базе структурных подразделений, которые использовали большую часть кредитных ресурсов для обновления своего производства, модернизации. Если кредиторская задолженность возникла вследствие невыполнения одним из структурных подразделений обязательств по отгрузке продукции, то предприятию, созданному на его основе по распределительному балансу, должна быть передана соответствующая часть обязательств.

В целом же, следует соблюдать пропорции между частями активов, которыми наделяются вновь созданные предприятия, и частями соответствующих пассивов.

• < Назад
• Вперёд >